公司治理

董事会重要决议事项

 

独立董事与内部稽核主管及会计师沟通情形

 

一、独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通方式

 

独立董事与会计师至少每季一次定期会议,会计师就当季财务报表查核或核阅结果以及其他相关法令要求之沟通事项进行报告,并针对有无重大调整分录或法令修订有无影响帐列情形进行交流;每年亦定期向独立董事进行法令或公报的更新,独立董事亦针对会计师提供之服务进行独立性评估;若遇有重大事项时得随时召集会议。

 

内部稽核主管与独立董事至少每季一次定期会议,就本公司内部稽核执行状况、内控运作情形及审计委员会信箱投书提出报告;若遇有重大事项时得随时召集会议。本公司内部稽核主管之任免,经审计委员会同意,并提董事会决议;内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬依本公司公司治理守则规定,由稽核主管签报董事长核定。

 

 

二、各次独立董事与会计师沟通情形摘要

 

本公司审计委员会与会计师沟通状况良好,民国109年度主要沟通事项之摘录如下表:

 

会议日期   沟通重点 沟通情形及执行结果 
109/02/05 民国108年度合并及个体财务报告查核结果报告 经审计委员会审阅,所有独立董事并无反对意见。
109/03/20 民国108年度SOX查核
20-F合并财务报告查核结果报告
109/04/29 民国109年第一季合并财务报告核阅结果报告
109/07/29 民国109年第二季合并财务报告核阅结果报告
109/10/28 民国109年第三季合并财务报告核阅结果报告
109/12/15 民国109年度重大证管法令及税务法规更新报告

 

 

三、各次独立董事与内部稽核主管沟通情形摘要

 

本公司审计委员会与内部稽核主管沟通状况良好,民国109年度主要沟通事项之摘录如下表:

 

 会议日期 沟通重点  沟通情形及执行结果 
109/02/05 民国108年第四季稽核汇总报告
民国108年度「内部控制制度声明书」
经审计委员会审阅或核准通过,所有独立董事并无反对意见。
109/04/29 民国109年第一季稽核汇总报告
109/07/29 民国109年第二季稽核汇总报告
109/10/28 民国109年第三季稽核汇总报告

 

 

薪资报酬委员会开会日期、议案内容及决议结果 (109年度)

 

 薪委会
日期
 议案内容  决议结果
及成员意见
薪酬委员
出席情形
2020年
2月5日

核准民国一○八年度董事及经理人薪酬案

核准民国一○九年度高阶主管薪酬政策

核准订定员工酬劳及董事酬劳提拨比例案

核准修订「董事及功能性委员会委员薪酬办法」案

照案通过,
并提请董事会决议。
全体出席
2020年
10月28日
核准民国一一○年度高阶主管薪酬政策 全体出席

 

 

防范内线交易之落实情形

本公司订有「防范内线交易管理办法」,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券,并作为本公司重大信息处理及揭露机制之依据,本公司亦会不定期检讨本办法以符合现行法令与实务管理需要。此办法可于本公司网站中查询。

 

对新任董事及经理人,本公司于上任后一个月内即会对其进行防范内线交易管理之教育倡导,且109年新任受雇人企业诚信训练课程及诚信宣言签署率达100%。另外,本公司亦邀请公司内部人参加证交所109年9月举办的「109年度防范内线交易暨内部人股权交易倡导说明会」并取得相关研习证明,课程内容包含内线交易相关规定及防范实务探讨、内部人股权异动规范与实务以及短线交易防范与实务;每季营运成果发表前,提醒内部人及相关主管、同仁证券交易法第157条之1规定,以具体落实防范内线交易之倡导。

 

 

董事会成员多元化政策

依据本公司「公司治理守则」,董事会成员组成应考虑多元化,除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,并就本身运作、营运型态及发展需求拟订适当之多元化方针,包括但不限于以下二大面向之标准:

 

1.基本条件与价值:性别及年龄等。

2.专业知识与技能:专业背景、专业技能及产业经历等。

 

本公司多元化政策之具体管理目标及达成情形如下:

 

 管理目标 达成情形 
独立董事席次过半 达成
兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一 达成
女性董事席次至少两席 达成

 

 

109年度本公司董事会成员落实多元化之情形如下:

 

姓名 职称  独立董事任期年资   员工身份
3年以下 3至9年 9年以上
彭双浪 董事长       V
李焜耀 董事        
柯富仁 董事       V

陈其宏

董事        
彭锦彬 独立董事   V    
何美玥 独立董事     V  
施颜祥 独立董事   V    
苏艳雪 独立董事 V      
程章林 独立董事 V      

注:系截至109.12.31之信息 

 

 

姓名 职称 专业知识与技能
产业或科技 法律、财务或会计
彭双浪 董事长 V  
李焜耀 董事 V  
柯富仁 董事 V  

陈其宏

董事 V  
彭锦彬 独立董事 V V
何美玥 独立董事 V  
施颜祥 独立董事 V  
苏艳雪 独立董事 V V
程章林 独立董事 V  

注:系截至109.12.31之信息 

 

 

姓名 职称 主要经历
科技产业 金融投资 技术研究
彭双浪 董事长 V    
李焜耀 董事 V    
柯富仁 董事 V    

陈其宏

董事 V    
彭锦彬 独立董事 V    
何美玥 独立董事 V V  
施颜祥 独立董事 V    
苏艳雪 独立董事 V V  
程章林 独立董事 V   V

注:系截至109.12.31之信息 

 

 

姓名 职称 性别 年龄
55岁以下 56至65岁 66至75岁
彭双浪 董事长   V  
李焜耀 董事     V
柯富仁 董事 男  V    

陈其宏

董事 男    V  
彭锦彬 独立董事     V
何美玥 独立董事     V
施颜祥 独立董事     V
苏艳雪 独立董事 V    
程章林 独立董事     V

注:系截至109.12.31之信息 

 

 

主要股东名单

 

友达前10大股东名单(股东会停止过户日:109年4月19日)

 

 户名 持有股数  持股比率% 
佳世达科技股份有限公司 663,598,620 6.90
广达计算机股份有限公司 443,930,307 4.61
永丰商业银行受托友达光电股份有限公司员工持股信托管理委员会信托财产专户 440,887,005 4.58
香港商财务服务有限公司依存托机构美商花旗银行,友达光电股份有限公司及存托凭证持有 403,249,969 4.19
富邦人寿保险股份有限公司 378,702,000 3.93
东徽企业公司 151,800,000 1.58
美商摩根大通银行台北分行受托保管先进星光基金公司之系列基金先进总合国际股票指数基金投资专户 121,423,874 1.26
花旗(台湾)商业银行受托保管挪威中央银行投资专户 93,688,975 0.97
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金专户 90,859,549 0.94
新制劳工退休基金 76,073,500 0.79

 

 

公司治理、企业社会责任及诚信经营专(兼)职单位

 

推动专(兼)职单位及该单位之运作及执行情形
公司治理

本公司董事会通过聘任副总经理曾煜智先生担任公司治理主管,负责公司治理之督导及规划,以保障股东权益并强化董事会职能为目标,其资格符合上市上柜公司治理实务守则第三条之一第一项公司治理主管之规定。公司治理主管之职权包含:提供董事执行业务所需之资料与公司经营有关之最新法规发展、协助董事遵循法令,每年定期向公司治理委员会及董事会报告公司治理运作情形,并依法办理董事会及股东会之会议相关事宜,制作董事会及股东会议事录、协助董事就任及持续进修等,其执行由董事会秘书单位办理。

 

公司治理相关事务执行重点如下:

1. 2020年共召开7次董事会、8次审计委员会及1次公司治理委员会。

2. 2020年召开股东常会1次。

3. 董事会成员均完成至少6学分之进修课程。

4. 本公司为董事及重要职员投保责任险,并于续保后向董事会报告。

5. 第四季办理董事会、董事个人及功能性委员会之绩效评估,各项绩效评估之结果皆为超越标准。

6. 本公司第六届公司治理评鉴结果名列前5%。

7. 2020年公司治理主管进修时数共12小时。

企业社会责任

本公司订定风险管理政策于2020年经董事会通过,以做为本公司风险管理之最高指导原则。本公司依循ISO 31000 风险管理准则及重大性原则,建立相关应对政策和流程,透过每年对风险进行系统性的评估与鉴别,研拟出相应降低、转移或避免风险的策略,旨在强化并完备内部系统架构,并提高公司永续经营之韧性。在政策执行范畴,本公司设置永续委员会,下辖风险治理组负责执行董事会核定之风险管理政策。针对整体风险的辨析、预防及监控或重大风险管控议题,每年至少一次向董事会进行呈报。

 

风险治理组的运作由财务⻑主持,负责审查公司风险鉴别作业,由产品研发、制造、销售单位,以及企业财务、法务、人力资源、信息系统与环安管理等单位,每年从企业可持续性角度审视情境,包括市场、流动性金融风险等财务⾯考虑,以及非财务风险如法规遵循、信息安全、气候环保、社会议题等,除减缓应对外也寻求风险对应之机会。


风险鉴别过程考虑发生频率、冲击程度以及控制程度进行量化评估,涵盖财务⾯、策略⾯、营运⾯及灾害⾯类别项⽬,共辨识74 类风险,利用矩阵图分析进行优先排序。2020年度整合评选出23 项中高风险,组织外风险以COVID-19、产业竞争与供应链管理为主,组织内则是资安管理及技术研发为重点项目。其中,策略面及营运面之风险为今年度关注的重点。策略面的部份,面对市场上产能竞争的压力,公司贯彻执行Go Premium与Go vertical的策略因应,透过加值化与延伸价值链来跳脱价格战。在营运方面,今年的疫情不论对供应链、工厂营运以及物流等都带来相当大的影响。公司透过与各单位串接快速建立相关作业应变程序,并提高流程改善的弹性,提升危机应变处理能力,使整体架构更加完善。

诚信经营

本公司为健全诚信经营之管理并建立诚信经营之企业文化,参考上市上柜公司诚信经营守则,于2014年11月董事会通过「友达光电诚信经营守则」,为本公司最高遵循之诚信政策。依据董事会订定之「友达光电诚信经营守则」,本公司再制订了「AUO企业诚信政策」与「AUO利益冲突申报办法」,由人力资源中心负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行,并于每年第一次董事会向董事报告。

 

本公司诚信经营执行情形包括:企业诚信手册导读及诚信宣言签署、全球「诚信友达人」倡导活动、在线诚信遵法课程、利益冲突申报作业、廉洁职务盘点及「供货商/外包商行为准则」签署。

 

其中,本公司透过教育训练机制,每位新人入职时皆须参与10分钟的「诚信倡导课程」并签署诚信宣言,2020年共有966人完训,签署率100%。后续则透过公播宣传方式,每年定期提醒同仁公司对诚信经营之重视。另外,为防范不诚信行为,透过定期监督机制,每年要求职务廉洁族群同仁进行「利益冲突申报」,2020年度共有659人申报,完成率100%。

 

 

员工福利措施及退休制度

1. 员工福利措施

(1)员工自到职日起,即享有劳工保险、全⺠健康保险及团体保险。

(2)本公司设置有「福利信托计划」,藉由与公司营运表现连结之⻑期福利计划激励员工。

(3)除基本月薪资,尚提供中秋、端午及春节奖金等年节节金。视本公司营运获利情形,适时提供同仁激励奖金、绩效奖金及员工酬劳等奖励。

(4)本公司各厂区皆设有员工餐厅,供应早餐、中餐、晚餐及宵夜等餐点并提供同仁用餐补助。

(5)本公司内部设有生活广场,包括便利商店、咖啡厅、⻄点面包坊、水果吧及洗衣坊。此外,亦不定期推出特卖活动,提供同仁日常所需之实惠消费。

(6)本公司于各厂区均设置「维力中心」,由专业的医师与护士所组成的医护团队,透过各项健康促进活动的办理,为同仁们的健康把关,打造全方位的身、心、灵健康照护机制。

(7)本公司各厂区设置有健身中心,委由专业健康管理团队管理,除有常设的球场、健身器材、运动教室使用外,更不定期依据同仁需求开设各项运动课程。

(8)本公司成立「职工福利委员会」,以照顾劳工生活、促进身心健康及维持劳资双方和谐为宗旨,负责各项福利方案规划与执行,透过完善的福利制度及各项员工活动,持续推动员工福利业务,如:运动季、各节庆活动、社团活动、员工旅游等,并提供急难救助、住院慰问、婚丧喜庆等各项福利补助。

 

2. 退休制度及实施

(1)本公司订有员工退休办法。

(2)于1997 年8 月成立劳工退休准备金监督委员会,于1998 年5 月份开始提拨退休金,并以每月薪资总额2%~15%按月提拨。

(3)2005 年7 月起,依法实施劳工退休金新制。

(4)依国际会计准则第十九号公报之规定,委请精算师对于劳工退休准备金进行评估计算,并提出精算评估报告。