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公司治理

董事會重要決議事項

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

獨立董事與會計師至少每季一次定期會議，會計師就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形進行交流；每年亦定期向獨立董事進行法令或公報的更新，獨立董事亦針對會計師提供之服務進行獨立性評估；若遇有重大事項時得隨時召集會議。
內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況、內控運作情形及審計委員會信箱投書提出報告；若遇有重大事項時得隨時召集會議。本公司內部稽核主管之任免，經審計委員會同意，並提董事會決議；內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬依本公司公司治理守則規定，由稽核主管簽報董事長核定。
獨立董事每年至少一次就相關議題單獨與內部稽核主管及會計師進行溝通交流。

二、各次獨立董事與會計師溝通情形摘要

本公司審計委員會與會計師溝通狀況良好，民國110年度主要溝通事項之摘錄如下表：

會議日期	溝通重點	溝通情形及執行結果
110/1/26 討論會	針對離職員工不誠信案件[註] ，會計師對本公司當期財務報表內部控制與內稽作業說明意見	會計師評估該案對財報影響數無超過重大性且經再次檢視，未發現公司之內部控制與內稽作業存有重大或顯著缺失。
110/02/03 審計委員會	民國109年度合併及個體財務報告查核結果報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
110/04/28 審計委員會	民國110年第一季合併財務報告核閱結果報告
110/07/28 審計委員會	民國110年第二季合併財務報告核閱結果報告
110/10/27 審計委員會	民國110年第三季合併財務報告核閱結果報告
110/11/16 座談會（單獨會議）	民國110年度重大稅務法規更新及專題報告	知悉，無其他建議事項。

三、各次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好，民國110年度主要溝通事項之摘錄如下表：

會議日期	溝通重點	溝通情形及執行結果
110/1/26 討論會	離職員工不誠信案件報告[註]	審計委員同意公司提出的改善計劃，如:諮詢或聘請鑑識會計專家協助建立續性稽核平台。本公司已委任會計師事務所教育訓練公司建立持續性稽核平台，平台已於2022年1月上線。
110/02/03 審計委員會	民國109年第四季稽核彙總報告民國109年度「內部控制制度聲明書」	經審計委員會審閱或核准通過，所有獨立董事並無反對意見。
110/04/28 審計委員會	民國110年第一季稽核彙總報告
110/07/28 審計委員會	民國110年第二季稽核彙總報告
110/10/27 審計委員會	民國110年第三季稽核彙總報告
110/12/20 討論會 (單獨會議)	銷售分析-良率與不良品出貨分析 2022年度稽核內部訓練課程計畫針對員工不誠信案[註]補充說明本公司配合檢調偵辦情形	經獨立董事充分討論後，建議公司檢視所設立之檢核機制，若有重大異常需進行報告。獨立董事知悉，無其他建議事項。
110/12/29 討論會	針對員工不誠信案[註]說明已進行的改善措施，含強化內控、落實誠信、偵查預防等面向。	審議委員建議與本公司執行情形摘要：本案需配合檢調偵查，並追討損失，以維護股東權益。強化公司治理，包含檢視代理商資格審查制度：本公司預計於第1季執行。加強宣導吹哨人制度：本公司預計於第一季完成對公司內部宣導與網站揭示。

[註]民國109年9月本公司接獲具名檢舉，經初步查證發現業務單位員工與代理商負責人間疑似有不正當利益輸送而使公司受有損害後，立即責成相關單位進行詳盡調查，並主動通報檢調單位，且全力配合檢調偵查程序。二位涉案員工並經重大紀律委員會決議除名，公司於民國109年11月解雇該二名員工，並於109年11月17日向審計委員報告本案。

薪資報酬委員會開會日期、議案內容及決議結果

薪委會日期	議案內容	決議結果及成員意見	薪酬委員出席情形
2021/2/3	「經營權轉換保障辦法」之適用人員選定案核准庫藏股受領經理人名冊及轉予分配(認購)數額	照案通過，並提請董事會決議	全體出席
2021/3/16	民國一○九年度董事及經理人薪酬案	照案通過，並提請董事會決議	全體出席
2021/7/28	民國一○九年度經理人員工酬勞分配案	照案通過，並提請董事會決議	全體出席

防範內線交易之落實情形

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此辦法可於本公司網站中查詢。

對新任董事及經理人，本公司於上任後一個月內即會對其進行防範內線交易管理之教育宣導，其內容包含內線交易禁止規定之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定。

2021年針對公司內董事、全體員工與新任受僱人安排企業誠信訓練課程，以針對不誠信行為防範進行相關教育宣導，共計董事有7人及員工19,125人次完成企業誠信訓練課程，員工完訓率近96%，而1,987位新進人員皆完成簽署誠信宣言(簽署率100%)。此外，本公司於每季營運成果發表前，向內部人及特定職務之主管及同仁進行有關證券交易法第157條之1規定之教育宣導，其內容包含緘默期間的提醒，內線交易禁止之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定等，以具體落實防範內線交易，2021年各季已約向30人進行宣導。

董事會成員多元化政策

依據本公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：

1.基本條件與價值：性別及年齡等。

2.專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次過半	達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
女性董事席次至少兩席	達成

110年度本公司董事會成員落實多元化之情形如下：

姓名	職稱	獨立董事任期年資			員工身份
姓名	職稱	3年以下	3至9年	9年以上	員工身份
彭双浪	董事長				V
李焜耀	董事
柯富仁	董事				V
陳其宏	董事
彭錦彬	獨立董事		V
何美玥	獨立董事			V
施顏祥	獨立董事		V
蘇艷雪	獨立董事	V
程章林	獨立董事	V

註：係截至110.12.31之資訊，陳其宏董事已於110.5.11辭任。

姓名	職稱	專業知識與技能
姓名	職稱	產業或科技	法律、財務或會計
彭双浪	董事長	V
李焜耀	董事	V
柯富仁	董事	V
陳其宏	董事	V
彭錦彬	獨立董事	V	V
何美玥	獨立董事	V
施顏祥	獨立董事	V
蘇艷雪	獨立董事	V	V
程章林	獨立董事	V

註：係截至110.12.31之資訊，陳其宏董事已於110.5.11辭任。

姓名	職稱	主要經歷
姓名	職稱	科技產業	金融投資	技術研究
彭双浪	董事長	V
李焜耀	董事	V
柯富仁	董事	V
陳其宏	董事	V
彭錦彬	獨立董事	V
何美玥	獨立董事	V	V
施顏祥	獨立董事	V
蘇艷雪	獨立董事	V	V
程章林	獨立董事	V		V

註：係截至110.12.31之資訊，陳其宏董事已於110.5.11辭任。

姓名	職稱	性別	年齡
姓名	職稱	性別	55歲以下	56至65歲	66至75歲
彭双浪	董事長	男		V
李焜耀	董事	男			V
柯富仁	董事	男	V
陳其宏	董事	男		V
彭錦彬	獨立董事	男			V
何美玥	獨立董事	女			V
施顏祥	獨立董事	男			V
蘇艷雪	獨立董事	女	V
程章林	獨立董事	男			V

註：係截至110.12.31之資訊，陳其宏董事已於110.5.11辭任。

主要股東名單

友達前10大股東名單（股東會停止過戶日：110年6月28日）

戶名	持有股數	持股比率%
佳世達科技股份有限公司	663,598,620	6.90
永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會信託財產專戶	469,563,316	4.88
廣達電腦股份有限公司	443,930,307	4.61
花旗託管友達光電股份有限公司海外存託憑證專戶	253,088,649	2.63
中國信託商業銀行受託保管元大台灣高股息證券投資信託基金專戶	134,387,035	1.40
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	100,602,549	1.05
新制勞工退休基金	87,503,000	0.91
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	76,440,874	0.79
香港匯豐台北分行託管英商高盛公司投資專戶	74,331,107	0.77
富邦人壽保險股份有限公司	60,000,000	0.62

公司治理、企業社會責任及誠信經營專(兼)職單位

推動專(兼)職單位及該單位之運作及執行情形
公司治理	本公司董事會通過聘任副總經理曾煜智先生擔任公司治理主管，負責公司治理之督導及規劃，以保障股東權益並強化董事會職能為目標，其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定。公司治理主管之職權包含：提供董事執行業務所需之資料與公司經營有關之最新法規發展、協助董事遵循法令，每年定期向公司治理委員會及董事會報告公司治理運作情形，並依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修等，其執行由董事會秘書單位辦理。公司治理相關事務執行重點如下： 2021年共召開6次董事會、6次審計委員會及2次公司治理委員會。 2021年召開股東常會1次。董事會成員均完成至少6學分之進修課程。 2021年規劃1次公司治理相關之專題分享，本公司邀請貝萊德盡職治理團隊向全體公司治理委員會成員分享永續發展暨盡職治理。本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告。第四季辦理董事會、董事個人及功能性委員會之績效評估，各項績效評估之結果皆為超越標準。本公司第七屆公司治理評鑑結果名列前5%。 2021年公司治理主管進修時數共19.5小時。
企業社會責任	本公司訂定風險管理政策於2020年經董事會通過，以做為本公司風險管理之最高指導原則。本公司依循ISO 31000 風險管理準則建立相關應對政策和流程，透過每年對風險進行系統性的評估與鑑別，研擬出相應降低、轉移或避免風險的策略，旨在強化並完備內部系統架構，並提高公司永續經營之韌性。在政策執行範疇，本公司設置ESG暨氣候委員會，下轄風險治理組負責執行董事會核定之風險管理政策。針對整體風險的辨析、預防及監控或重大風險管控議題，每年至少一次向董事會進行呈報。風險治理組的運作由財務⻑主持，負責審查公司風險鑑別作業，由產品研發、製造、銷售單位，以及企業財務、法務、人力資源、資訊系統與環安管理等單位，每年從企業可持續性角度審視情境，包括市場、流動性金融風險等財務⾯考量，以及非財務風險如法規遵循、資訊安全、氣候環保、社會議題等，除減緩應對外也尋求風險對應之機會。風險鑑別過程考量發生頻率、衝擊程度以及控制程度進行量化評估，涵蓋財務⾯、策略⾯、營運⾯及災害⾯類別項⽬，共辨識75 類風險，利用矩陣圖分析進行優先排序。2021年度整合評選出19 項中高風險，組織外風險仍以COVID-19變種病毒持續肆虐全球、塞港致供應中斷以及全球低碳轉型之能源價格波動為主；組織內則是產品技術研發及水資源缺乏為重點項目。其中，策略面及營運面之風險為今年度關注的重點。策略面的部份，面對全球市場供應鏈長短料之產能受限，以及COP26全球低碳轉型下的淨零共識，公司都以積極妥善的行動與承諾作為因應。在營運方面，隨今年本土疫情之惡化及中台灣進入二階段限水，不論對供應鏈、工廠營運以及物流等都帶來影響。公司透過與各單位串接快速建立相關作業應變程序，並提高流程改善的彈性，提升危機應變處理能力，使整體架構更加完善。
誠信經營	本公司為健全誠信經營之管理並建立誠信經營之企業文化，參考上市上櫃公司誠信經營守則，於2014年11月董事會通過「友達光電誠信經營守則」，為本公司最高遵循之誠信政策。依據董事會訂定之「友達光電誠信經營守則」，本公司再制訂了「AUO企業誠信政策」與「AUO利益衝突申報辦法」，由人力資源中心負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並於每年第一次董事會向董事報告。本公司誠信經營執行情形包括：企業誠信手冊導讀及誠信宣言簽署、全球「誠信友達人」宣導、線上誠信遵法課程、利益衝突申報作業、廉潔職務盤點及「供應商/外包商行為準則」簽署暨定期宣導訓練。其中，本公司透過教育訓練機制，進行董事及全體員工誠信治理訓練課程，內容包含上市上櫃誠信經營守則中七大不誠信行為之防範，亦強化宣導公司誠信政策，不得從事不公平競爭行為及洩漏營業秘密。 2021年線上訓練課程-誠信遵循守則(15分鐘)，宣導相關法令遵循，如公司法、證券交易法(含內線交易防範)、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為等有關法令。共計有董事7名及員工19,125人次完訓，員工完訓率近96%，而訓練總時數超過4,781小時。每位新人入職時皆須另外參與10分鐘的「誠信宣導課程」並簽署誠信宣言，2021年共1,987人完成新人誠信課程暨簽署，簽署率100%，訓練總時數超過331小時。此外，針對內部員工及供應商、承攬商，分別透過內部公告、信件、及會議方式，定期至少3次宣導，提醒同仁及利害關係人公司對於誠信經營之重視。為防堵不誠信行為，更透過定期監督機制，自2021年起要求公司主管及廉潔職務同仁進行「利益衝突申報」，2021年度共有1,953人申報，完成率100%。

員工福利措施及退休制度

1. 員工福利措施

(1)員工自到職日起，即享有勞工保險、全⺠健康保險及團體保險。

(2)本公司設置有「福利信託計畫」，藉由與公司營運表現連結之⻑期福利計劃激勵員工。

(3)除基本月薪資，尚提供中秋、端午及春節獎金等年節節金。視本公司營運獲利情形，適時提供同仁激勵獎金、績效獎金及員工酬勞等獎勵。

(4)本公司各廠區皆設有員工餐廳，供應早餐、中餐、晚餐及宵夜等餐點並提供同仁用餐補助。 (5)本公司內部設有生活廣場，包括便利商店、咖啡廳、⻄點麵包坊、水果吧及洗衣坊。此外，亦不定期推出特賣活動，提供同仁日常所需之實惠消費。

(6)本公司於各廠區均設置「維力中心」，由專業的醫師與護士所組成的醫護團隊，透過各項健康促進活動的辦理，為同仁們的健康把關，打造全方位的身、心、靈健康照護機制。

(7)本公司各廠區設置有健身中心，委由專業健康管理團隊管理，除有常設的球場、健身器材、運動教室使用外，更不定期依據同仁需求開設各項運動課程。

(8)本公司成立「職工福利委員會」，以照顧勞工生活、促進身心健康及維持勞資雙方和諧為宗旨，負責各項福利方案規劃與執行，透過完善的福利制度及各項員工活動，持續推動員工福利業務，如：運動季、各節慶活動、社團活動、員工旅遊等，並提供急難救助、住院慰問、婚喪喜慶等各項福利補助。

2. 退休制度及實施

(1)本公司訂有員工退休辦法。

(2)於1997 年8 月成立勞工退休準備金監督委員會，於1998 年5 月份開始提撥退休金，並以每月薪資總額2%~15%按月提撥。

(3)2005 年7 月起，依法實施勞工退休金新制。

(4)依國際會計準則第十九號公報之規定，委請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算，並提出精算評估報告。