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董事會決議及相關資訊

董事會重要決議事項

2022 年董事會決議重要事項

2021 年董事會決議重要事項

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

獨立董事與會計師至少每季一次定期會議，會計師就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項進行報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形進行交流；每年亦定期向獨立董事進行法令或公報的更新，獨立董事亦針對會計師提供之服務進行獨立性評估；若遇有重大事項時得隨時召集會議。
內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況、內控運作情形及審計委員會信箱投書提出報告；若遇有重大事項時得隨時召集會議。本公司內部稽核主管之任免，經審計委員會同意，並提董事會決議，稽核主管之績效由審計委員會成員回饋績效考評意見，再由董事長匯總考評意見及核定。
獨立董事每年至少一次就相關議題單獨與內部稽核主管及會計師進行溝通交流。

二、各次獨立董事與會計師溝通情形摘要

本公司審計委員會與會計師溝通狀況良好，民國 111 年度主要溝通事項之摘錄如下表：

會議日期	會議性質	溝通重點	溝通情形及執行結果
111/02/10	審計委員會	民國110年度合併及個體財務報告查核結果報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/04/25	審計委員會	民國111年第一季合併財務報告核閱結果報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/07/26	座談會 (單獨會議)^註	簽證會計師與審計委員會之溝通報告	知悉，無其他建議事項。
111/07/26	座談會	民國111年第二季法規更新報告	知悉，無其他建議事項。
111/07/27	審計委員會	民國111年第二季合併財務報告核閱結果報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/10/25	座談會	民國111年度重大會計議題討論及分享	知悉，無其他建議事項。
111/10/25	審計委員會	民國111年第三季合併財務報告核閱結果報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。

[註] 無非獨立董事或經理人參與

三、各次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好，民國 111 年度主要溝通事項之摘錄如下表：

會議日期	會議性質	溝通重點	溝通情形及執行結果
111/02/09	座談會	1. 持續性稽核訓練專案進度報告 2. 關係人交易及供應商分析與查核專案報告	知悉，無其他建議事項。
111/02/10	審計委員會	1. 民國110年第四季稽核彙總報告 2. 民國110年度「內部控制制度聲明書」	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/04/25	審計委員會	民國111年第一季稽核彙總報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/07/26	座談會	持續性稽核訓練專案進度報告	知悉，無其他建議事項。
111/07/27	審計委員會 (單獨會議)^註	民國111年第二季稽核彙總報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。
111/10/25	審計委員會	民國111年第三季稽核彙總報告	經審計委員會審閱，所有獨立董事並無反對意見。

[註] 無非獨立董事或經理人參與

薪資報酬委員會開會日期、議案內容及決議結果

薪委會日期

議案內容

決議結果及成員意見

薪酬委員
出席情形

2021/2/3

「經營權轉換保障辦法」之適用人員選定案

核准庫藏股受領經理人名冊及轉予分配(認購)數額

照案通過，並提請董事會決議

全體出席

2021/3/16

民國一○九年度董事及經理人薪酬案

照案通過，並提請董事會決議

全體出席

2021/7/28

民國一○九年度經理人員工酬勞分配案

照案通過，並提請董事會決議

全體出席

2022年薪資報酬委員會決議重要事項

2021年薪資報酬委員會決議重要事項

防範內線交易之落實情形

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，並依臺灣證券交易所規定，於2022年10月26日董事會修訂「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，並作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此辦法可於本公司網站中查詢。

對新任董事及經理人，本公司於上任後一個月內即會對其進行防範內線交易管理之教育宣導，其內容包含內線交易禁止規定之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定。2022年6月1日本公司對全體新任董事進行0.5小時法規遵循宣導(包含內線交易禁止)。

2022年針對公司內董事、全體員工與新任受僱人安排企業誠信訓練課程，以針對不誠信行為防範進行相關教育宣導，共計董事有 9 人及員工 27,090 人次，預計於2023/1/31完成企業誠信訓練課程(截至12/9台灣地區員工完訓率達40%，續更新)，全球員工完訓率預計達96%，而 1,575 位新進人員皆完成簽署誠信宣言 (簽署率 100%)。此外，本公司於每季營運成果發表前，向內部人及特定職務之主管及同仁進行有關證券交易法第 157 條之1規定之教育宣導，其內容包含緘默期間的提醒，內線交易禁止之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定等，以具體落實防範內線交易，2022 年各季已約向 33 人進行宣導。

董事會成員多元化政策

依據本公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針。

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

類別	條件	達成情形
席次組成	董事席次共 9 席，其中一般董事 4 席、獨立董事 5 席	達成
性別	女性董事席次至少 2 席	達成
任期	獨立董事屆期 3 任，經公司治理委員會審查後連續任期得延長至 4 屆半數以上獨立董事任期不超過3屆董事選任時年齡不超過74歲	達成
兼任情形	兼任公司經理人之董事不超過 1/3 獨立董事不得兼任獨立董事超過 3 家獨立董事不宜同時擔任超過 5 家上市上櫃公司之董事 (含獨立董事) 或監察人	達成
多元化專業能力	包含科技產業、技術研發、產業創新、財務會計、金融投資、企業永續	達成

111 年度本公司董事會成員落實多元化之情形如下：

姓名	職稱	性別	年齡	獨立董事任期年資
姓名	職稱	性別	年齡	3 年以下	3 至 9年	9年以上
彭双浪	董事長	男	64
財團法人友達永續基金會代表人：柯富仁	董事	男	50
佳世達科技股份有限公司代表人：黃漢州	董事	男	60
敏華投資股份有限公司代表人：蔡娟娟	董事	女	72
蘇艶雪	獨立董事	女	53		V
彭錦彬	獨立董事	男	69			V
程章林	獨立董事	男	69		V
盧秋玲	獨立董事	女	59	V
韓靜實	獨立董事	女	58	V

姓名	職稱	專業知識與技能
姓名	職稱	科技產業	技術研發	產業創新	財務會計	金融投資	企業永續
彭双浪	董事長	V
柯富仁	董事	V
黃漢州	董事	V		V
蔡娟娟	董事	V	V
蘇艶雪	獨立董事	V			V	V
彭錦彬	獨立董事	V			V	V
程章林	獨立董事	V	V	V
盧秋玲	獨立董事				V	V	V
韓靜實	獨立董事	V			V	V	V

姓名	職稱	員工身份	獨董兼任其他國內公發公司獨董	獨董兼任其他國內外上市櫃公司董事或監察人
彭双浪	董事長	V
柯富仁	董事	V
黃漢州	董事
蔡娟娟	董事
蘇艶雪	獨立董事		2	3
彭錦彬	獨立董事		1	3
程章林	獨立董事		0	0
盧秋玲	獨立董事		1	1
韓靜實	獨立董事		3	3

主要股東名單

友達前 10 大股東名單 (股東會停止過戶日：111 年 4 月 19 日)

戶名	持有股數	持股比率%
佳世達科技股份有限公司	663,598,620	6.90
永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會信託財產專戶	455,191,672	4.73
廣達電腦股份有限公司	443,930,307	4.61
花旗託管友達光電股份有限公司海外存託憑證專戶	247,324,189	2.57
中國信託商業銀行受託保管元大台灣高股息證券投資信託基金專戶	157,404,400	1.64
南山人壽保險股份有限公司	151,860,000	1.58
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶	87,942,549	0.91
台新國際商業銀行股份有限公司受託保管國泰台灣高股息傘型證券投資信託基金之台灣 ESG 永續高股息 ETF 證券投資信託基金專戶	82,360,000	0.86
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶	81,660,874	0.85
新制勞工退休基金	76,909,000	0.80

公司治理、永續發展及誠信經營專(兼)職單位

推動專 (兼) 職單位及該單位之運作及執行情形

公司治理

本公司董事會通過聘任副總經理曾煜智先生擔任公司治理主管，負責公司治理之督導及規劃，以保障股東權益並強化董事會職能為目標，其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定。

公司治理主管之職權包含：

提供董事執行業務所需之資料與公司經營有關之最新法規發展、協助董事遵循法令。
每年定期向公司治理委員會及董事會報告公司治理運作情形。
並依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，製作董事會及股東會議事錄。
協助董事就任及持續進修等。

2022 年度公司治理相關事務執行情形如下：

2022 年共召開 6 次董事會、5 次審計委員會及 4 次公司治理委員會。
2022 年召開股東常會 1 次。
董事會成員均完成至少 6 學分之進修課程。
2022 年改選董事，向全體新任董事及各功能性委員舉辦就任前說明會，項目包含公司營運發展策略、投資策略及轉投資現況、ESG & Climate action、董事會及各功能性委員會說明等，共計6小時。
本公司為董事及重要職員投保責任險，並於續保後向董事會報告。
第四季辦理董事會、董事個人及功能性委員會之績效評估，各項績效評估之結果皆為標準以上。
本公司第八屆公司治理評鑑結果名列前 5%。
2022 年公司治理主管進修時數共 21 小時。

本公司訂定風險管理政策於2020年經董事會通過，以做為本公司風險管理之最高指導原則。本公司依循ISO 31000 風險管理準則建立相關應對政策和流程，透過每年對風險進行系統性的評估與鑑別，研擬出相應降低、轉移或避免風險的策略，旨在強化並完備內部系統架構，並提高公司永續經營之韌性。在政策執行範疇，本公司設置ESG暨氣候委員會，下轄風險治理組負責執行董事會核定之風險管理政策。針對整體風險的辨析、預防及監控或重大風險管控議題，每年至少一次向董事會進行呈報。

風險治理組的運作由財務⻑主持，負責審查公司風險鑑別作業，由產品研發、製造、銷售單位，以及企業財務、法務、人力資源、資訊系統與環安管理等單位，每年從企業可持續性角度審視情境，包括市場、流動性金融風險等財務⾯考量，以及非財務風險如法規遵循、資訊安全、氣候環保、社會議題等，除減緩應對外也尋求風險對應之機會。

風險管理所鑑別之風險議題，來自於兩部份。首先，仍維持既有年度風險鑑別，透過各組織識別 75 類風險之發生頻率、衝擊程度並考量管理控制，進行全方位質性與量化評估。再利用矩陣圖分析進行優先排序，最終評選出 23 類中高風險。另一方面，公司也整合專業機構與產業屬性，擬定年度深度聚焦風險議題。綜合前述兩方面所涵蓋財務、策略、營運及災害⾯項⽬之高風險低控制項目，制訂出關鍵風險指標(Key Risk Indicator, KRI)與營運持續計畫(Business Continuity Planning, BCP)對策管理，並且KRI是以燈號進行逐季之檢視。而2022年聚焦風險項目包含兩岸情勢惡化與美中對抗、多邊合作瓦解的地緣政治風險，此外，全球性通貨膨脹造成需求急遽緊縮，同步原物料價格上漲，也造成產業的經營壓力。而營運面，更涵蓋供應鏈、營運中斷、資安與人才危機，以及公司經營聲譽管理等風險。另外，在全球疫情與氣候變遷下的衝擊，也使產業運營上需保持充足的調適韌性。

永續發展

企業經營與綠色永續的平衡發展是友達永續經營理念，在追求強健企業體質的同時，為投入更多⻑程資源於環境保護及社會參與議題中，2013 年成立之永續委員會為友達永續發展運作之最高治理機構，緊密串接聯合國永續發展目標(SDGs)及企業核心競爭策略、重視價值鏈合作，積極實踐全球夥伴關係，期待扮演企業永續發展的領頭羊，致力為創造更多共享價值。

2021 年為響應全球氣候行動邁向淨零碳排，更名 ESG 暨氣候委員會。本公司 ESG 暨氣候委員會主席由董事⻑暨集團策略長擔任，設永續⻑⼀職，並由永續管理部為負責委員會運作之專責單位。依運作實質重要性，設立轄下設置有八個子委員會，透過副總等⼀級主管擔任主委，帶領各子委員會運作及跨單位合作，將願景藍圖展開成各組目標及方案，每月進行檢視，每季向董事⻑報告以決策重大議題，每年則依永續發展守則規範向董事會報告，「ESG暨氣候委員會」主席向董事會報告永續發展執行成果及未來的工作計劃。111年度共召開1次會議，議案內容包含:

(1)鑑別需關注之永續議題，擬定因應之行動方案；

(2)永續相關議題之目標及政策修訂；

(3)監督永續經營事項之落實，並評估執行情形。

此外，因應新時事議題、永續政策與發展等，以不定期幹事交流會方式進行討論、創意發想及專案資源溝通。

誠信經營

本公司為健全誠信經營之管理並建立誠信經營之企業文化，參考上市上櫃公司誠信經營守則，於 2014 年 11 月董事會通過「友達光電誠信經營守則」，為本公司最高遵循之誠信政策。依據董事會訂定之「友達光電誠信經營守則」，本公司再制訂了「AUO 企業誠信政策」與「AUO 利益衝突申報辦法」，由人力資源中心負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並於每年第一次董事會向董事報告。

本公司誠信經營執行情形包括：企業誠信手冊導讀及誠信宣言簽署、全球「誠信友達人」宣導、線上誠信遵法課程、利益衝突申報作業、廉潔職務盤點及「供應商 / 外包商行為準則」簽署暨定期宣導訓練。

其中，本公司透過教育訓練機制，進行董事及全體員工誠信治理訓練課程，內容包含上市上櫃誠信經營守則中七大不誠信行為之防範，亦強化宣導公司誠信政策，不得從事不公平競爭行為及洩漏營業秘密。

2022 年線上訓練課程-誠信遵循守則 (6分鐘)，宣導相關法令遵循，如公司法、證券交易法(含內線交易防範)、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為等有關法令。共計有董事9名及員工 27,090人次完訓，員工完訓率近96%(截至12/9台灣地區員工完訓率達40%，續更新)，而董事及員工訓練總時數分別為1.9小時及 7,224 小時。每位新人入職時皆須另外參與 10 分鐘的「誠信宣導課程」並簽署誠信宣言，2022 年共 1,575人完成新人誠信課程暨簽署，簽署率 100%，訓練總時數超過 263小時。此外，針對內部員工及供應商、承攬商，分別透過內部公告、信件、及會議方式，定期至少 3 次宣導，提醒同仁及利害關係人公司對於誠信經營之重視。為防堵不誠信行為，更透過定期監督機制，自 2022 年起要求全公司主管及廉潔職務同仁進行「利益衝突申報」，2022年度共有 2,426 人申報，完成率100%。

員工福利措施及退休制度

1. 員工福利措施

(1)員工自到職日起，即享有勞工保險、全⺠健康保險及團體保險。

(2)本公司設置有「福利信託計畫」，藉由與公司營運表現連結之⻑期福利計劃激勵員工。

(3)除基本月薪資，尚提供中秋、端午及春節獎金等年節節金。視本公司營運獲利情形，適時提供同仁激勵獎金、績效獎金及員工酬勞等獎勵。

(4)本公司各廠區皆設有員工餐廳，供應早餐、中餐、晚餐及宵夜等餐點並提供同仁用餐補助。

(5)本公司內部設有生活廣場，包括便利商店、咖啡廳、⻄點麵包坊、水果吧及洗衣坊。此外，亦不定期推出特賣活動，提供同仁日常所需之實惠消費。

(6)本公司於各廠區均設置「維力中心」，由專業的醫師與護士所組成的醫護團隊，透過各項健康促進活動的辦理，為同仁們的健康把關，打造全方位的身、心、靈健康照護機制。

(7)本公司各廠區設置有健身中心，委由專業健康管理團隊管理，除有常設的球場、健身器材、運動教室使用外，更不定期依據同仁需求開設各項運動課程。

(8)本公司成立「職工福利委員會」，以照顧勞工生活、促進身心健康及維持勞資雙方和諧為宗旨，負責各項福利方案規劃與執行，透過完善的福利制度及各項員工活動，持續推動員工福利業務，如：運動季、各節慶活動、社團活動、員工旅遊等，並提供急難救助、住院慰問、婚喪喜慶等各項福利補助。

2. 退休制度及實施

(1)本公司訂有員工退休辦法。

(2)於 1997 年 8 月成立勞工退休準備金監督委員會，於 1998 年 5 月份開始提撥退休金，並以每月薪資總額 2%~15% 按月提撥。

(3) 2005 年 7 月起，依法實施勞工退休金新制。

(4)依國際會計準則第十九號公報之規定，委請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算，並提出精算評估報告。