公司治理

董事會重要決議事項

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

 

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

 

獨立董事與會計師至少每季一次定期會議,會計師就當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項進行報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形進行交流;每年亦定期向獨立董事進行法令或公報的更新,獨立董事亦針對會計師提供之服務進行獨立性評估;若遇有重大事項時得隨時召集會議。

 

內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況、內控運作情形及審計委員會信箱投書提出報告;若遇有重大事項時得隨時召集會議。本公司內部稽核主管之任免,經審計委員會同意,並提董事會決議;內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬依本公司公司治理守則規定,由稽核主管簽報董事長核定。

 

 

二、各次獨立董事與會計師溝通情形摘要

 

本公司審計委員會與會計師溝通狀況良好,民國109年度主要溝通事項之摘錄如下表:

 

會議日期   溝通重點 溝通情形及執行結果 
109/02/05 民國108年度合併及個體財務報告查核結果報告 經審計委員會審閱,所有獨立董事並無反對意見。
109/03/20 民國108年度SOX查核
20-F合併財務報告查核結果報告
109/04/29 民國109年第一季合併財務報告核閱結果報告
109/07/29 民國109年第二季合併財務報告核閱結果報告
109/10/28 民國109年第三季合併財務報告核閱結果報告
109/12/15 民國109年度重大證管法令及稅務法規更新報告

 

 

三、各次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

 

本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好,民國109年度主要溝通事項之摘錄如下表:

 

 會議日期 溝通重點  溝通情形及執行結果 
109/02/05 民國108年第四季稽核彙總報告
民國108年度「內部控制制度聲明書」
經審計委員會審閱或核准通過,所有獨立董事並無反對意見。
109/04/29 民國109年第一季稽核彙總報告
109/07/29 民國109年第二季稽核彙總報告
109/10/28 民國109年第三季稽核彙總報告

 

 

薪資報酬委員會開會日期、議案內容及決議結果 (109年度)

 

 薪委會
日期
 議案內容  決議結果
及成員意見
薪酬委員
出席情形
2020年
2月5日

核准民國一○八年度董事及經理人薪酬案

核准民國一○九年度高階主管薪酬政策

核准訂定員工酬勞及董事酬勞提撥比例案

核准修訂「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」案

照案通過,
並提請董事會決議。
全體出席
2020年
10月28日
核准民國一一○年度高階主管薪酬政策 全體出席

 

 

防範內線交易之落實情形

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券,並作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據,本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。此辦法可於本公司網站中查詢。

 

對新任董事及經理人,本公司於上任後一個月內即會對其進行防範內線交易管理之教育宣導,其內容包含內線交易禁止規定之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定,且109年新任受僱人企業誠信訓練課程亦包含內線交易教育宣導課程計659人次並簽署誠信宣言。另外,本公司亦邀請公司內部人參加證交所109年9月舉辦的「109年度防範內線交易暨內部人股權交易宣導說明會」並取得相關研習證明;每季營運成果發表前,向內部人及特定職務之主管及同仁進行有關證券交易法第157條之1規定之教育宣導,其內容包含緘默期間的提醒,內線交易禁止之適用範圍及對象、重大影響股票價格之消息範圍及公開方式、罰則及其法令規定等,以具體落實防範內線交易。

 

 

董事會成員多元化政策

依據本公司「公司治理守則」,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針,包括但不限於以下二大面向之標準:

 

1.基本條件與價值:性別及年齡等。

2.專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

 

本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:

 

 管理目標 達成情形 
獨立董事席次過半 達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 達成
女性董事席次至少兩席 達成

 

 

109年度本公司董事會成員落實多元化之情形如下:

 

姓名 職稱  獨立董事任期年資   員工身份
3年以下 3至9年 9年以上
彭双浪 董事長       V
李焜耀 董事        
柯富仁 董事       V
陳其宏 董事        
彭錦彬 獨立董事   V    
何美玥 獨立董事     V  
施顏祥 獨立董事   V    
蘇艷雪 獨立董事 V      
程章林 獨立董事 V      

註:係截至109.12.31之資訊 

 

 

姓名 職稱 專業知識與技能
產業或科技 法律、財務或會計
彭双浪 董事長 V  
李焜耀 董事 V  
柯富仁 董事 V  
陳其宏 董事 V  
彭錦彬 獨立董事 V V
何美玥 獨立董事 V  
施顏祥 獨立董事 V  
蘇艷雪 獨立董事 V V
程章林 獨立董事 V  

註:係截至109.12.31之資訊 

 

 

姓名 職稱 主要經歷
科技產業 金融投資 技術研究
彭双浪 董事長 V    
李焜耀 董事 V    
柯富仁 董事 V    
陳其宏 董事 V    
彭錦彬 獨立董事 V    
何美玥 獨立董事 V V  
施顏祥 獨立董事 V    
蘇艷雪 獨立董事 V V  
程章林 獨立董事 V   V

註:係截至109.12.31之資訊 

 

 

姓名 職稱 性別 年齡
55歲以下 56至65歲 66至75歲
彭双浪 董事長   V  
李焜耀 董事     V
柯富仁 董事 男  V    
陳其宏 董事   V  
彭錦彬 獨立董事     V
何美玥 獨立董事     V
施顏祥 獨立董事     V
蘇艷雪 獨立董事 V    
程章林 獨立董事     V

註:係截至109.12.31之資訊 

 

 

主要股東名單

 

友達前10大股東名單(股東會停止過戶日:109年4月19日)

 

 戶名 持有股數  持股比率% 
佳世達科技股份有限公司 663,598,620 6.90
廣達電腦股份有限公司 443,930,307 4.61
永豐商業銀行受託友達光電股份有限公司員工持股信託管理委員會信託財產專戶 440,887,005 4.58
香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行,友達光電股份有限公司及存託憑證持有 403,249,969 4.19
富邦人壽保險股份有限公司 378,702,000 3.93
東徽企業公司 151,800,000 1.58
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 121,423,874 1.26
花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶 93,688,975 0.97
美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金專戶 90,859,549 0.94
新制勞工退休基金 76,073,500 0.79

 

 

公司治理、企業社會責任及誠信經營專(兼)職單位

 

推動專(兼)職單位及該單位之運作及執行情形
公司治理

本公司董事會通過聘任副總經理曾煜智先生擔任公司治理主管,負責公司治理之督導及規劃,以保障股東權益並強化董事會職能為目標,其資格符合上市上櫃公司治理實務守則第三條之一第一項公司治理主管之規定。公司治理主管之職權包含:提供董事執行業務所需之資料與公司經營有關之最新法規發展、協助董事遵循法令,每年定期向公司治理委員會及董事會報告公司治理運作情形,並依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜,製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修等,其執行由董事會秘書單位辦理。

 

公司治理相關事務執行重點如下:

1. 2020年共召開7次董事會、8次審計委員會及1次公司治理委員會。

2. 2020年召開股東常會1次。

3. 董事會成員均完成至少6學分之進修課程。

4. 本公司為董事及重要職員投保責任險,並於續保後向董事會報告。

5. 第四季辦理董事會、董事個人及功能性委員會之績效評估,各項績效評估之結果皆為超越標準。

6. 本公司第六屆公司治理評鑑結果名列前5%。

7. 2020年公司治理主管進修時數共12小時。

企業社會責任

本公司訂定風險管理政策於2020年經董事會通過,以做為本公司風險管理之最高指導原則。本公司依循ISO 31000 風險管理準則及重大性原則,建立相關應對政策和流程,透過每年對風險進行系統性的評估與鑑別,研擬出相應降低、轉移或避免風險的策略,旨在強化並完備內部系統架構,並提高公司永續經營之韌性。在政策執行範疇,本公司設置永續委員會,下轄風險治理組負責執行董事會核定之風險管理政策。針對整體風險的辨析、預防及監控或重大風險管控議題,每年至少一次向董事會進行呈報。

 

風險治理組的運作由財務⻑主持,負責審查公司風險鑑別作業,由產品研發、製造、銷售單位,以及企業財務、法務、人力資源、資訊系統與環安管理等單位,每年從企業可持續性角度審視情境,包括市場、流動性金融風險等財務⾯考量,以及非財務風險如法規遵循、資訊安全、氣候環保、社會議題等,除減緩應對外也尋求風險對應之機會。


風險鑑別過程考量發生頻率、衝擊程度以及控制程度進行量化評估,涵蓋財務⾯、策略⾯、營運⾯及災害⾯類別項⽬,共辨識74 類風險,利用矩陣圖分析進行優先排序。2020年度整合評選出23 項中高風險,組織外風險以COVID-19、產業競爭與供應鏈管理為主,組織內則是資安管理及技術研發為重點項目。其中,策略面及營運面之風險為今年度關注的重點。策略面的部份,面對市場上產能競爭的壓力,公司貫徹執行Go Premium與Go vertical的策略因應,透過加值化與延伸價值鏈來跳脫價格戰。在營運方面,今年的疫情不論對供應鏈、工廠營運以及物流等都帶來相當大的影響。公司透過與各單位串接快速建立相關作業應變程序,並提高流程改善的彈性,提升危機應變處理能力,使整體架構更加完善。

誠信經營

本公司為健全誠信經營之管理並建立誠信經營之企業文化,參考上市上櫃公司誠信經營守則,於2014年11月董事會通過「友達光電誠信經營守則」,為本公司最高遵循之誠信政策。依據董事會訂定之「友達光電誠信經營守則」,本公司再制訂了「AUO企業誠信政策」與「AUO利益衝突申報辦法」,由人力資源中心負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,並於每年第一次董事會向董事報告。

 

本公司誠信經營執行情形包括:企業誠信手冊導讀及誠信宣言簽署、全球「誠信友達人」宣導活動、線上誠信遵法課程、利益衝突申報作業、廉潔職務盤點及「供應商/外包商行為準則」簽署。

 

其中,本公司透過教育訓練機制,每位新人入職時皆須參與10分鐘的「誠信宣導課程」並簽署誠信宣言,2020年共有966人完訓,簽署率100%。後續則透過公播宣傳方式,每年定期提醒同仁公司對誠信經營之重視。另外,為防範不誠信行為,透過定期監督機制,每年要求職務廉潔族群同仁進行「利益衝突申報」,2020年度共有659人申報,完成率100%。

 

 

員工福利措施及退休制度

1. 員工福利措施

(1)員工自到職日起,即享有勞工保險、全⺠健康保險及團體保險。

(2)本公司設置有「福利信託計畫」,藉由與公司營運表現連結之⻑期福利計劃激勵員工。

(3)除基本月薪資,尚提供中秋、端午及春節獎金等年節節金。視本公司營運獲利情形,適時提供同仁激勵獎金、績效獎金及員工酬勞等獎勵。

(4)本公司各廠區皆設有員工餐廳,供應早餐、中餐、晚餐及宵夜等餐點並提供同仁用餐補助。 (5)本公司內部設有生活廣場,包括便利商店、咖啡廳、⻄點麵包坊、水果吧及洗衣坊。此外,亦不定期推出特賣活動,提供同仁日常所需之實惠消費。

(6)本公司於各廠區均設置「維力中心」,由專業的醫師與護士所組成的醫護團隊,透過各項健康促進活動的辦理,為同仁們的健康把關,打造全方位的身、心、靈健康照護機制。

(7)本公司各廠區設置有健身中心,委由專業健康管理團隊管理,除有常設的球場、健身器材、運動教室使用外,更不定期依據同仁需求開設各項運動課程。

(8)本公司成立「職工福利委員會」,以照顧勞工生活、促進身心健康及維持勞資雙方和諧為宗旨,負責各項福利方案規劃與執行,透過完善的福利制度及各項員工活動,持續推動員工福利業務,如:運動季、各節慶活動、社團活動、員工旅遊等,並提供急難救助、住院慰問、婚喪喜慶等各項福利補助。

 

2. 退休制度及實施

(1)本公司訂有員工退休辦法。

(2)於1997 年8 月成立勞工退休準備金監督委員會,於1998 年5 月份開始提撥退休金,並以每月薪資總額2%~15%按月提撥。

(3)2005 年7 月起,依法實施勞工退休金新制。

(4)依國際會計準則第十九號公報之規定,委請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算,並提出精算評估報告。