公司治理

本公司董事會績效評估之執行，至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。2024 年本公司委託「中華公司治理協會」辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成與分工、董事會之指導與監督、董事會之授權與風險管理、董事會之溝通與協作及董事會之自律與精進等5大構面，以線上自評問卷及實地訪查之方式進行評核，並於2025年2月13日董事會將評估結果向董事報告。下次外部評鑑預計安排在2027年第四季進行，並於2028年第一季向董事會報告。

外部機構及評估委員具備獨立性之理由：

中華公司治理協會執行本公司董事會績效評估作業之執行委員及負責專員，秉持公正客觀、誠信態度且無任何影響獨立性之情事，並皆已簽署保密聲明書及獨立性暨誠信原則聲明書。

「中華公司治理協會」出具之評估建議：

1. 貴公司於年報揭露之組織結構圖中，於審計委員會轄下設置「反托拉斯法律遵循總顧問」，以因應過往階段性任務所需，而現今公司營運所面對的法令環境更為多元複雜，建議貴公司思考是否將它更改為較適合現行法令遵循功能之名稱。
2. 貴公司已於公司網站設置利害關係人專區及審計委員會信箱，惟目前揭露之位址較不易搜尋，建議貴公司審視並適度提升揭露位址，使利害關係人得以迅速、完整地瞭解相關資訊，提升公司資訊之透明度。

請點此參閱中華公司治理協會外部評估總評。

(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權依董事對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」規定發放。

董事之報酬，依擔任董事長及功能性委員會召集人和委員而加給，並得依營運績效或董事績效評估結果酌減。

董事之酬勞，依據公司章程規定，當年度公司如有獲利，應提撥不低於5%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

自2024年起，本公司將於股東常會報告董事領取酬金情形，包含酬金政策、個別酬金內容及數額。

(2)經理人酬金

經理人薪酬政策

依據薪資報酬委員會及董事會訂定之「經理人薪酬政策」原則給付，每年度由薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議。公司亦長期與外部專業顧問團隊合作，確保經理人薪酬政策、給付水準與市場脈動連結。本公司經理人薪酬與公司經營績效連結，整體獎酬由薪資、長短期變動獎金以及盈餘分配之員工酬勞組成，其中變動獎酬依據營運績效表現核定，依職務及績效佔整體薪酬70%至90%不等。同時，經理人長期獎酬計劃，績效評估期間為3年，股票形式獎酬佔比高於50%，並訂有索回條款，由薪資報酬委員會依公司長期發展策略設定績效目標，除EBITDA、策略產品之營收、毛利率、營業利益率及對股東貢獻等財務性指標外，亦納入以ESG永續績效與重大主題管理目標，扣結「環境永續」、「共融成長」與「靈活創新」之三大主軸，深化與股東利益連結並實踐永續經營承諾。

經理人持股規範

經理人部分酬金以股票方式給予，董事會於2023年2月23日訂定「經理人持股規範」，並經2024年3月11日檢討與修正，要求經理人之持股價值為年度本薪之一定倍數：兼任經理人之董事長、執行長、總經理為10倍，其餘經理人為5倍。經理人須於派任或辦法生效後5年內達成持股目標，並在擔任經理人期間維持上述持股價值，以強化公司治理，降低管理風險。