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董事会决议及相关资讯

董事会重要决议事项

2022 年董事会决议重要事项

2021 年董事会决议重要事项

独立董事与内部稽核主管及会计师沟通情形

一、独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通方式

独立董事与会计师至少每季一次定期会议，会计师就当季财务报表查核或核阅结果以及其他相关法令要求之沟通事项进行报告，并针对有无重大调整分录或法令修订有无影响帐列情形进行交流；每年亦定期向独立董事进行法令或公报的更新，独立董事亦针对会计师提供之服务进行独立性评估；若遇有重大事项时得随时召集会议。
内部稽核主管与独立董事至少每季一次定期会议，就本公司内部稽核执行状况、内控运作情形及审计委员会信箱投书提出报告；若遇有重大事项时得随时召集会议。本公司内部稽核主管之任免，经审计委员会同意，并提董事会决议，稽核主管之绩效由审计委员会成员回馈绩效考评意见，再由董事长汇总考评意见及核定。
独立董事每年至少一次就相关议题单独与内部稽核主管及会计师进行沟通交流。

二、各次独立董事与会计师沟通情形摘要

本公司审计委员会与会计师沟通状况良好，民国 111 年度主要沟通事项之摘录如下表：

会议日期	会议性质	沟通重点	沟通情形及执行结果
111/02/10	审计委员会	民国110年度合并及个体财务报告查核结果报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/04/25	审计委员会	民国111年第一季合并财务报告核阅结果报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/07/26	座谈会 (单独会议)^注	签证会计师与审计委员会之沟通报告	知悉，无其他建议事项。
111/07/26	座谈会	民国111年第二季法规更新报告	知悉，无其他建议事项。
111/07/27	审计委员会	民国111年第二季合并财务报告核阅结果报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/10/25	座谈会	民国111年度重大会计议题讨论及分享	知悉，无其他建议事项。
111/10/25	审计委员会	民国111年第三季合并财务报告核阅结果报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。

[注] 无非独立董事或经理人参与

三、各次独立董事与内部稽核主管沟通情形摘要

本公司审计委员会与内部稽核主管沟通状况良好，民国 111 年度主要沟通事项之摘录如下表：

会议日期	会议性质	沟通重点	沟通情形及执行结果
111/02/09	座谈会	1. 持续性稽核训练专案进度报告 2. 关系人交易及供应商分析与查核专案报告	知悉，无其他建议事项。
111/02/10	审计委员会	1. 民国110年第四季稽核汇总报告 2. 民国110年度「内部控制制度声明书」	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/04/25	审计委员会	民国111年第一季稽核汇总报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/07/26	座谈会	持续性稽核训练专案进度报告	知悉，无其他建议事项。
111/07/27	审计委员会 (单独会议)^注	民国111年第二季稽核汇总报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。
111/10/25	审计委员会	民国111年第三季稽核汇总报告	经审计委员会审阅，所有独立董事并无反对意见。

[注] 无非独立董事或经理人参与

薪资报酬委员会开会日期、议案内容及决议结果

薪委会日期

议案内容

决议结果及成员意见

薪酬委员
出席情形

2021/2/3

「经营权转换保障办法」之适用人员选定案

核准库藏股受领经理人名册及转予分配(认购)数额

照案通过，并提请董事会决议

全体出席

2021/3/16

民国一○九年度董事及经理人薪酬案

照案通过，并提请董事会决议

全体出席

2021/7/28

民国一○九年度经理人员工酬劳分配案

照案通过，并提请董事会决议

全体出席

2022年薪资报酬委员会决议重要事项

2021年薪资报酬委员会决议重要事项

防范内线交易之落实情形

本公司订有「防范内线交易管理办法」，并依台湾证券交易所规定，于2022年10月26日董事会修订「内部重大资讯处理暨防范内线交易管理作业程序」禁止公司内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券，并作为本公司重大资讯处理及揭露机制之依据，本公司亦会不定期检讨本办法以符合现行法令与实务管理需要。此办法可于本公司网站中查询。

对新任董事及经理人，本公司于上任后一个月内即会对其进行防范内线交易管理之教育宣导，其内容包含内线交易禁止规定之适用范围及对象、重大影响股票价格之消息范围及公开方式、罚则及其法令规定。2022年6月1日本公司对全体新任董事进行0.5小时法规遵循宣导(包含内线交易禁止)。

2022年针对公司内董事、全体员工与新任受雇人安排企业诚信训练课程，以针对不诚信行为防范进行相关教育宣导，共计董事有 9 人及员工 27,090 人次，预计于2023/1/31完成企业诚信训练课程(截至12/9台湾地区员工完训率达40%，续更新)，全球员工完训率预计达96%，而 1,575 位新进人员皆完成签署诚信宣言 (签署率 100%)。此外，本公司于每季营运成果发表前，向内部人及特定职务之主管及同仁进行有关证券交易法第 157 条之1规定之教育宣导，其内容包含缄默期间的提醒，内线交易禁止之适用范围及对象、重大影响股票价格之消息范围及公开方式、罚则及其法令规定等，以具体落实防范内线交易，2022 年各季已约向 33 人进行宣导。

董事会成员多元化政策

依据本公司「公司治理守则」，董事会成员组成应考量多元化，并就本身运作、营运型态及发展需求拟订适当之多元化方针。

本公司多元化政策之具体管理目标及达成情形如下：

类别	条件	达成情形
席次组成	董事席次共 9 席，其中一般董事 4 席、独立董事 5 席	达成
性别	女性董事席次至少 2 席	达成
任期	独立董事届期 3 任，经公司治理委员会审查后连续任期得延长至 4 届半数以上独立董事任期不超过3届董事选任时年龄不超过74岁	达成
兼任情形	兼任公司经理人之董事不超过 1/3 独立董事不得兼任独立董事超过 3 家独立董事不宜同时担任超过 5 家上市上柜公司之董事 (含独立董事) 或监察人	达成
多元化专业能力	包含科技产业、技术研发、产业创新、财务会计、金融投资、企业永续	达成

111 年度本公司董事会成员落实多元化之情形如下：

姓名	职称	性别	年龄	独立董事任期年资
姓名	职称	性别	年龄	3 年以下	3 至 9年	9年以上
彭双浪	董事长	男	64
财团法人友达永续基金会代表人：柯富仁	董事	男	50
佳世达科技股份有限公司代表人：黄汉州	董事	男	60
敏华投资股份有限公司代表人：蔡娟娟	董事	女	72
苏艶雪	独立董事	女	53		V
彭锦彬	独立董事	男	69			V
程章林	独立董事	男	69		V
卢秋玲	独立董事	女	59	V
韩静实	独立董事	女	58	V

姓名	职称	专业知识与技能
姓名	职称	科技产业	技术研发	产业创新	财务会计	金融投资	企业永续
彭双浪	董事长	V
柯富仁	董事	V
黄汉州	董事	V		V
蔡娟娟	董事	V	V
苏艶雪	独立董事	V			V	V
彭锦彬	独立董事	V			V	V
程章林	独立董事	V	V	V
卢秋玲	独立董事				V	V	V
韩静实	独立董事	V			V	V	V

姓名	职称	员工身份	独董兼任其他国内公发公司独董	独董兼任其他国内外上市柜公司董事或监察人
彭双浪	董事长	V
柯富仁	董事	V
黄汉州	董事
蔡娟娟	董事
苏艶雪	独立董事		2	3
彭锦彬	独立董事		1	3
程章林	独立董事		0	0
卢秋玲	独立董事		1	1
韩静实	独立董事		3	3

主要股东名单

友达前 10 大股东名单 (股东会停止过户日：2023 年 3 月 28 日)

户名	持有股数	持股比率%
佳世达科技股份有限公司	530,878,896	6.90%
永丰商业银行受托友达光电股份有限公司员工持股信托管理委员会信托财产专户	398,849,222	5.18%
广达电脑股份有限公司	355,144,245	4.61%
中国信托商业银行受托保管元大台湾高股息证券投资信托基金专户	321,300,237	4.17%
花旗托管友达光电股份有限公司海外存托凭证专户	187,493,055	2.44%
南山人寿保险股份有限公司	124,830,800	1.62%
新制劳工退休基金	119,913,800	1.56%
美商摩根大通银行台北分行受托保管梵加德集团公司经理之梵加德新兴市场股票指数基金投资专户	71,699,039	0.93%
美商摩根大通银行台北分行受托保管先进星光基金公司之系列基金先进总合国际股票指数基金投资专户	70,765,699	0.92%
渣打国际商业银行营业部受托保管ISHARES核心MSCI新兴市场ETF投资专户	58,803,400	0.76%

公司治理、永续发展及诚信经营专(兼)职单位

推动专 (兼) 职单位及该单位之运作及执行情形

公司治理

本公司董事会通过聘任副总经理曾煜智先生担任公司治理主管，负责公司治理之督导及规划，以保障股东权益并强化董事会职能为目标，其资格符合上市上柜公司治理实务守则第三条之一第一项公司治理主管之规定。

公司治理主管之职权包含：

提供董事执行业务所需之资料与公司经营有关之最新法规发展、协助董事遵循法令。
每年定期向公司治理委员会及董事会报告公司治理运作情形。
并依法办理董事会及股东会之会议相关事宜，制作董事会及股东会议事录。
协助董事就任及持续进修等。

2022 年度公司治理相关事务执行情形如下：

2022 年共召开 6 次董事会、5 次审计委员会及 4 次公司治理委员会。
2022 年召开股东常会 1 次。
董事会成员均完成至少 6 学分之进修课程。
2022 年改选董事，向全体新任董事及各功能性委员举办就任前说明会，项目包含公司营运发展策略、投资策略及转投资现况、ESG & Climate action、董事会及各功能性委员会说明等，共计6小时。
本公司为董事及重要职员投保责任险，并于续保后向董事会报告。
第四季办理董事会、董事个人及功能性委员会之绩效评估，各项绩效评估之结果皆为标准以上。
本公司第八届公司治理评鉴结果名列前 5%。
2022 年公司治理主管进修时数共 21 小时。

本公司订定风险管理政策于2020年经董事会通过，以做为本公司风险管理之最高指导原则。本公司依循ISO 31000 风险管理准则建立相关应对政策和流程，透过每年对风险进行系统性的评估与鉴别，研拟出相应降低、转移或避免风险的策略，旨在强化并完备内部系统架构，并提高公司永续经营之韧性。在政策执行范畴，本公司设置ESG暨气候委员会，下辖风险治理组负责执行董事会核定之风险管理政策。针对整体风险的辨析、预防及监控或重大风险管控议题，每年至少一次向董事会进行呈报。

风险治理组的运作由财务⻑主持，负责审查公司风险鉴别作业，由产品研发、制造、销售单位，以及企业财务、法务、人力资源、资讯系统与环安管理等单位，每年从企业可持续性角度审视情境，包括市场、流动性金融风险等财务⾯考量，以及非财务风险如法规遵循、资讯安全、气候环保、社会议题等，除减缓应对外也寻求风险对应之机会。

风险管理所鉴别之风险议题，来自于两部份。首先，仍维持既有年度风险鉴别，透过各组织识别 75 类风险之发生频率、冲击程度并考量管理控制，进行全方位质性与量化评估。再利用矩阵图分析进行优先排序，最终评选出 23 类中高风险。另一方面，公司也整合专业机构与产业属性，拟定年度深度聚焦风险议题。综合前述两方面所涵盖财务、策略、营运及灾害⾯项⽬之高风险低控制项目，制订出关键风险指标(Key Risk Indicator, KRI)与营运持续计画(Business Continuity Planning, BCP)对策管理，并且KRI是以灯号进行逐季之检视。而2022年聚焦风险项目包含两岸情势恶化与美中对抗、多边合作瓦解的地缘政治风险，此外，全球性通货膨胀造成需求急遽紧缩，同步原物料价格上涨，也造成产业的经营压力。而营运面，更涵盖供应链、营运中断、资安与人才危机，以及公司经营声誉管理等风险。另外，在全球疫情与气候变迁下的冲击，也使产业运营上需保持充足的调适韧性。

永续发展

企业经营与绿色永续的平衡发展是友达永续经营理念，在追求强健企业体质的同时，为投入更多⻑程资源于环境保护及社会参与议题中，2013 年成立之永续委员会为友达永续发展运作之最高治理机构，紧密串接联合国永续发展目标(SDGs)及企业核心竞争策略、重视价值链合作，积极实践全球伙伴关系，期待扮演企业永续发展的领头羊，致力为创造更多共享价值。

2021 年为响应全球气候行动迈向净零碳排，更名 ESG 暨气候委员会。本公司 ESG 暨气候委员会主席由董事⻑暨集团策略长担任，设永续⻑⼀职，并由永续管理部为负责委员会运作之专责单位。依运作实质重要性，设立辖下设置有八个子委员会，透过副总等⼀级主管担任主委，带领各子委员会运作及跨单位合作，将愿景蓝图展开成各组目标及方案，每月进行检视，每季向董事⻑报告以决策重大议题，每年则依永续发展守则规范向董事会报告，「ESG暨气候委员会」主席向董事会报告永续发展执行成果及未来的工作计划。111年度共召开1次会议，议案内容包含:

(1)鉴别需关注之永续议题，拟定因应之行动方案；

(2)永续相关议题之目标及政策修订；

(3)监督永续经营事项之落实，并评估执行情形。

此外，因应新时事议题、永续政策与发展等，以不定期干事交流会方式进行讨论、创意发想及专案资源沟通。

诚信经营

本公司为健全诚信经营之管理并建立诚信经营之企业文化，参考上市上柜公司诚信经营守则，于 2014 年 11 月董事会通过「友达光电诚信经营守则」，为本公司最高遵循之诚信政策。依据董事会订定之「友达光电诚信经营守则」，本公司再制订了「AUO 企业诚信政策」与「AUO 利益冲突申报办法」，由人力资源中心负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督执行，并于每年第一次董事会向董事报告。

本公司诚信经营执行情形包括：企业诚信手册导读及诚信宣言签署、全球「诚信友达人」宣导、线上诚信遵法课程、利益冲突申报作业、廉洁职务盘点及「供应商 / 外包商行为准则」签署暨定期宣导训练。

其中，本公司透过教育训练机制，进行董事及全体员工诚信治理训练课程，内容包含上市上柜诚信经营守则中七大不诚信行为之防范，亦强化宣导公司诚信政策，不得从事不公平竞争行为及泄漏营业秘密。

2022 年线上训练课程-诚信遵循守则 (6分钟)，宣导相关法令遵循，如公司法、证券交易法(含内线交易防范)、商业会计法、政治献金法、贪污治罪条例、政府采购法、公职人员利益冲突回避法、上市上柜相关规章或其他商业行为等有关法令。共计有董事9名及员工 27,090人次完训，员工完训率近96%(截至12/9台湾地区员工完训率达40%，续更新)，而董事及员工训练总时数分别为1.9小时及 7,224 小时。每位新人入职时皆须另外参与 10 分钟的「诚信宣导课程」并签署诚信宣言，2022 年共 1,575人完成新人诚信课程暨签署，签署率 100%，训练总时数超过 263小时。此外，针对内部员工及供应商、承揽商，分别透过内部公告、信件、及会议方式，定期至少 3 次宣导，提醒同仁及利害关系人公司对于诚信经营之重视。为防堵不诚信行为，更透过定期监督机制，自 2022 年起要求全公司主管及廉洁职务同仁进行「利益冲突申报」，2022年度共有 2,426 人申报，完成率100%。

交叉持股政策

员工福利措施及退休制度

1. 员工福利措施

(1)员工自到职日起，即享有劳工保险、全⺠健康保险及团体保险。

(2)本公司设置有「福利信托计画」，藉由与公司营运表现连结之⻑期福利计划激励员工。

(3)除基本月薪资，尚提供中秋、端午及春节奖金等年节节金。视本公司营运获利情形，适时提供同仁激励奖金、绩效奖金及员工酬劳等奖励。

(4)本公司各厂区皆设有员工餐厅，供应早餐、中餐、晚餐及宵夜等餐点并提供同仁用餐补助。

(5)本公司内部设有生活广场，包括便利商店、咖啡厅、⻄点面包坊、水果吧及洗衣坊。此外，亦不定期推出特卖活动，提供同仁日常所需之实惠消费。

(6)本公司于各厂区均设置「维力中心」，由专业的医师与护士所组成的医护团队，透过各项健康促进活动的办理，为同仁们的健康把关，打造全方位的身、心、灵健康照护机制。

(7)本公司各厂区设置有健身中心，委由专业健康管理团队管理，除有常设的球场、健身器材、运动教室使用外，更不定期依据同仁需求开设各项运动课程。

(8)本公司成立「职工福利委员会」，以照顾劳工生活、促进身心健康及维持劳资双方和谐为宗旨，负责各项福利方案规划与执行，透过完善的福利制度及各项员工活动，持续推动员工福利业务，如：运动季、各节庆活动、社团活动、员工旅游等，并提供急难救助、住院慰问、婚丧喜庆等各项福利补助。

2. 退休制度及实施

(1)本公司订有员工退休办法。

(2)于 1997 年 8 月成立劳工退休准备金监督委员会，于 1998 年 5 月份开始提拨退休金，并以每月薪资总额 2%~15% 按月提拨。

(3) 2005 年 7 月起，依法实施劳工退休金新制。