公司治理

本公司董事会于 2017 年 1 月 25 日通过「董事会绩效评估办法」，并于每年第四季进行内部绩效评估。2023 年本公司由董事会、功能性委员会及董事会议事单位，就「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」及「公司治理委员会」之绩效进行评估，各项评估分别进行，评估结果各分为三个等级：超越标准、符合标准及仍可加强。

2023 年度本公司「董事会」、「董事会成员」、「审计委员会」、「薪资报酬委员会」及「公司治理委员会」之自评结果皆为标准以上，且无重大之改善项目，评估结果预计于 2024 年1月向董事会及公司治理委员会报告，并做为董事会及功能性委员会成员其绩效、薪酬及提名续任之参考。

2022 年董事报酬经本公司薪酬委员会参考 2022 年绩效评估结果后，核定全数发放。

(1)本公司董事之报酬由董事会依公司章程之授权依董事对公司营运参与程度及贡献价值，并参酌国内外同业水准所订定之「董事及功能性委员会委员薪酬办法」规定发放。董事之报酬依担任董事⻑及功能性委员会召集人和委员⽽加给，并得依营运绩效或董事绩效评估结果酌减。

本公司董事之酬劳依据本公司章程规定，当年度公司如有获利，应提拨不低于百分之五为员工酬劳及不高于百分之⼀为董事酬劳。但公司尚有累积亏损时，应预先保留弥补数额。自2024年起，本公司董事酬金每年向股东会报告。

(2)本公司经理人之酬金标准依据薪资报酬委员会及董事会订定之「经理人薪酬政策」原则给付，每年度由薪资报酬委员会审议后，提报董事会决议。公司亦⻑期与外部专业顾问团队合作，确保经理人薪酬政策、给付水准与市场脉动连结。

经理人酬金包含薪资与变动奖酬，薪资依据职务、职责与专业能力等，并参考同业水准订定之；变动奖酬则与公司营运成果、个人职务与绩效表现高度连结，约占整体经理人酬金 70%~90%不等；变动奖酬除盈余分配之员工酬劳外，另订有经理人⻑期奖酬计画，由薪资报酬委员会依公司⻑期发展策略设定绩效目标，除策略产品营收等财务性指标外，亦纳入以「环境永续」、「共融成⻑」与「灵活创新」为主轴，涵盖十大面向之永续发展项目，深化与股东利益连结并实践永续经营承诺。 为深化经理人薪酬与股东利益连结并实践永续经营承诺，薪资报酬委员会视整体营运成果、个别绩效表现审议奖酬项目为全数发放、比例发放、递延发放或不予发放。

(3)经理人部分酬金以股票方式给予，并于 2023 年 2 月 23 ⽇董事会订定「经理人持股规范」，要求经理人之持股价值为年度本薪之⼀定倍数：兼任经理人之董事⻑、执行⻑、总经理为十倍，其余经理人为五倍。经理人须于派任或办法生效后五年内达成持股目标，并在担任经理人期间维持上述持股价值，以强化公司治理，降低管理风险。

2021 年本公司委托中华公司治理协会办理外部董事会效能评估，就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、内部控制及风险管理、自律及支持系统等 8 大项构面以在线自评问卷及实地访查之方式进行评核。

中华公司治理协会与本公司无业务往来且具备独立性，其出具之评估报告表示：本公司董事中有五席为独立董事，占董事会总席次一半以上，且女性董事占比大于 1/5，均由具专业与丰富经营管理实务人士出任。透过每半年一次之策略会议，邀请独立董事们针对公司之「双轴转型」策略一起探讨公司所面临之环境与重大议题，形成重大发展目标与策略之共识。本公司于 2022 年 2 月 10 日将评估结果提报董事会，董事会依据中华公司治理协会之建议，做为持续精进董事会职能之参考，包含修改吹哨人制度及管道，展现公司对举报制度有效性 (含被信任性) 之重视。请点此参阅中华公司治理协会外部评估总评。